Corporate Governance
Corporate Governance Bericht
Erklärung gemäß § 161 AktG zum Deutschen Corporate Governance Kodex
Vorstand und Aufsichtsrat der FORIS AG erklären gemäß § 161 AktG, dass den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex entsprochen wurde und wird. Für die Vergangenheit bezieht sich diese Erklärung auf die vor dem 2. Juli 2010 im amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers bekannt gemachten Fassungen des Deutschen Corporate Governance Kodexes. Für die Zukunft bezieht sie sich auf die Empfehlungen der am 2. Juli 2010 im amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers bekannt gemachte Neufassung des Kodex vom 26. Mai 2010.
Nicht angewendet werden und wurden folgende Empfehlungen:
1. Briefwahl - Ziffer 2.3.1 und Ziffer 2.3.2 ff.:
„Die Einberufung sowie die vom Gesetz verlangten Berichte und Unterlagen einschließlich des Geschäftsberichts und der Formulare für eine Briefwahl sind auf der Internetseite der Gesellschaft zusammen mit der Tagesordnung zu veröffentlichen. [...] Auch bei der Briefwahl und der Stimmrechtsvertretung soll die Gesellschaft die Aktionäre unterstützen. [...]"
Die Satzung der Gesellschaft sieht eine Stimmrechtsabgabe per Briefwahl nicht vor. Aufgrund der Größe des Unternehmens und den mit der Möglichkeit einer Briefwahl verbundenen Kosten halten wir eine entsprechende Satzungsänderung nicht für sinnvoll.
2. Mehrgliedriger Vorstand - Ziffer 4.2.1:
"Der Vorstand soll aus mehreren Personen bestehen und einen Vorsitzenden oder Sprecher haben."
Der Vorstand der Gesellschaft besteht zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieses Geschäftsberichtes aus einer Person. Dies steht im Einklang mit § 76 Absatz 2 des AktG und § 5 der Satzung der Gesellschaft. Die Bestellung eines weiteren Vorstands ist geplant.
3. Offenlegung der Vergütung eines jeden Vorstandsmitglieds - Ziffer 4.2.4:
"Die Gesamtvergütung eines jeden Vorstandsmitgliedes wird, aufgeteilt nach fixen und variablen Vergütungsteilen, unter Namensnennung offen gelegt. [...] Die Offenlegung kann unterbleiben, wenn die Hauptversammlung dies mit Dreiviertelmehrheit anderweitig beschlossen hat."
Die Hauptversammlung der FORIS AG hat am 26. Mai 2006 von der Möglichkeit Gebrauch gemacht, die Veröffentlichungspflichten der Vorstandsbezüge für die Jahre 2006 bis 2010 auszuschließen. Vorstand und Aufsichtsrat werden der Hauptversammlung am 31. Mai 2011 vorschlagen, die Veröffentlichungspflichten für weitere fünf Jahre auszuschließen. Die Erfahrung hat gezeigt, dass die Veröffentlichung zu Lasten des Persönlichkeitsrechtes des Vorstandes den gesetzgeberisch gewollten Zweck, nämlich eine allgemeine Mäßigung bei der Vorstandsvergütung, nicht erreicht hat. Die Veröffentlichungen haben sich im Gegenteil bei den meisten Unternehmen kontraproduktiv ausgewirkt.
4. Bildung von Ausschüssen - Ziffer 5.3.3:
"Der Aufsichtsrat soll einen Nominierungsausschuss bilden, der ausschließlich mit Vertretern der Anteilseigner besetzt ist und dem Aufsichtsrat für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung geeignete Kandidaten vorschlägt."
Angesichts der Anzahl von nur drei Aufsichtsratsmitgliedern und mit Rücksicht auf die Größe der Gesellschaft wird die Bildung dieses Ausschusses nicht für sinnvoll erachtet.
5. Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrates - Ziffer 5.4.1 Absatz 2:
"Der Aufsichtsrat soll für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benennen, die unter Beachtung der unternehmensspezifischen Situation die internationale Tätigkeit des Unternehmens, potentielle Interessenskonflikte, eine festzulegende Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder und Vielfalt (Diversity) berücksichtigen. Diese konkreten Ziele sollen insbesondere eine angemessene Beteiligung von Frauen vorsehen. Vorschläge des Aufsichtsrats an die zuständigen Wahlgremien sollen diese Ziele berücksichtigen. Die Zielsetzung des Aufsichtsrats und der Stand der Umsetzung sollen im Corporate Governance Bericht veröffentlicht werden."
Der Aufsichtsrat der FORIS AG spiegelt aufgrund der unterschiedlichen beruflichen Schwerpunkte der Mitglieder die erforderliche Rechts-, die kaufmännische und die Vertriebskompetenz wider. Damit sind die drei Schwerpunkte besetzt, die in ihrer Unternehmensumsetzung wesentlich über den künftigen Erfolg der Gesellschaft entscheiden.
6. Wechsel des Vorstands in den Aufsichtsrat - Ziffer 5.4.4:
"Vorstandsmitglieder dürfen vor Ablauf von zwei Jahren nach dem Ende ihrer Bestellung nicht Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft werden, es sei denn, ihre Wahl erfolgt auf Vorschlag von Aktionären, die mehr als 25 % der Stimmrechte an der Gesellschaft halten."
Herr Dr. Rollmann wurde vor Ablauf von zwei Jahren nach dem Ende seiner Bestellung in der Hauptversammlung vom 30. Juni 2009 mit 62,25 % der Hauptversammlungspräsenz zum Mitglied des Aufsichtsrates gewählt. Die Wahl erfolgte auf eigenen Vorschlag.
7. Erfolgsvergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats - Ziffer 5.4.6 Absatz 2 Satz 1:
"Die Mitglieder des Aufsichtsrats sollen neben einer festen eine erfolgsorientierte Vergütung erhalten."
Bislang erhalten die Aufsichtsratsmitglieder der Gesellschaft nur eine feste Aufsichtsratsvergütung. Der der Hauptversammlung der Gesellschaft am 30. Juni 2009 unterbreitete Vorschlag zur Einführung einer erfolgsorientierten Vergütung für Aufsichtsratsmitglieder hat keine Mehrheit gefunden. Angesichts der Überwachungsfunktion des Aufsichtsrates, die den langfristigen Unternehmenserfolg sicherstellen soll, erscheint es uns nicht sinnvoll, eine erfolgsorientierte Vergütung für Aufsichtsratsmitglieder einzuführen.
8. Vereinbarung zu wesentlichen Feststellung in der Abschlussprüfung
- Ziffer 7.2.3 Absatz 1:
"Der Aufsichtsrat soll vereinbaren, dass der Abschlussprüfer über alle für die Aufgaben des Aufsichtsrats wesentlichen Feststellungen und Vorkommnisse unverzüglich berichtet, die sich bei der Durchführung der Abschlussprüfung ergeben."
Abschlussprüfer und Aufsichtsrat tauschen sich auch während der Jahresabschlussprüfung regelmäßig in Gesprächen oder Telefonaten aus, so dass etwaige Feststellungen und Vorkommnisse unverzüglich berichtet werden können. Wir halten daher eine schriftliche Vereinbarung im Auftragsbestätigungsschreiben für entbehrlich.
Bonn, 25. März 2011
| Ralf Braun Vorstand |
Dr. Christian Rollmann Vorsitzender des Aufsichtsrates |